经过七小时的激战之后，129师歼敌1500余人，俘获了8个俘虏，取得了巨大的胜利。其中陈赓尤为兴奋，因为他缴获了一款最新式的照相机。他不停的给大家照相，镜头中有一张张笑脸，亦有一个个感人的故事。
由于在神头岭作战中，智能中弹负伤，于是129师请示总部，是否可以派一个懂日语的人来做日军战俘的工作。这样，俘虏原田和刘茜茜被派了过去。看到，受伤的智能，刘茜茜难过不已。
面对八名战俘，原田和智能不停地做工作，其中一名少佐顽固不化，不仅不听劝解，反而大骂原田是日本帝国主义的叛徒。为此，原田不仅不恼怒，反而拿出了少佐家人的照片，以自己的亲身经历为例子，耐心地进行劝解，终于，少佐被感化了，在智能和原田面前号啕大哭起来……
通过少佐等战俘提供的情报，他们得知日军将于近日围攻太行山。为此，智能与刘茜茜又踏上了回总部的路。路上，刘茜茜得知王铁锤“牺牲”消息，不禁又想到了冯玉兰……
第十二集
东路军将领会议即将召开，朱德等人商量，为了鼓舞东路军国民党将领的士气，决定在召开东路军将领会议期间，再组织一次大的战斗。经过一番研究，这个重担又落在了一二九师的身上。
经过研究，大家一致认为，响堂铺是一个理想的设伏阵地。于是决定，在响堂铺设伏，由徐向前亲自指挥，打击日寇的运输车队。就这样，一场别开生面的战斗打响了，前方是我八路军的英勇战士，后方是所有的东路军将领在山坡上观战。国民党将领和一些晋绥军看得是目瞪口呆，不住的惊叹，完全的折服于八路军的指挥艺术。响堂铺一仗，毙伤敌四百多人，一百八十辆汽车全部被摧毁，大家举杯欢庆。也就是在这时，左权又带来了捷报，李宗仁将军在台儿庄获得了巨大的胜利。
第十三集
响堂铺大捷之后，恼羞成怒的日军开始对晋西南实行九路围攻。我八路军在友军的配合下，顽强奋战，粉碎了日军的九路围攻，为我八路军向平原地区发展，创造了有利的条件。
徐州沦陷，蒋介石为阻止日军追击，下令炸毁黄河花园口段大堤，这一举动虽然阻滞了日军的进攻，但亦使豫皖苏三省土地成为泽国，上千万灾民流离失所。
大面积的国土沦陷，使得许多人开始被失败主义的情绪所笼罩，在这个时刻，毛泽东提出了《论持久战》，给大家指明了一条道路。一时间，无论是蒋介石还是八路军总部的人员，都开始学习起这本小册子来。
朱德得到毛主席的电报，整装回延安参加六届六中全会。途中看望卫立煌，两人各自对花园口决堤事件发表了自己看法，均表示国共合作的道路还很漫长，一切留给后人去评说吧。
第十四集
八路军炸了北平的发电厂，日军的狂妄气态再次受挫。于是，寺内寿一制定了“北围五台”的计划。
六届六中全会在延安桥儿沟天主教堂召开。同一时期，聂荣臻也开始带领部队展开了粉碎敌人“北围五台”的计划。作战中，唐延杰带队偷袭耿家庄镇，结果身受重伤。聂荣臻十分关心唐延杰的伤势，亲自去接他。看到满身伤痕的唐延杰，聂荣臻有说不出的心疼。
毛泽东收到了聂荣臻的求援电报，电令一二九师、一二零师各派出部队策应聂荣臻部队。同时，朱德也要去武汉与蒋介石商讨武汉失守以后的军事部署。临行前，朱德欣喜的得知彭德怀在延安与浦安修喜结良缘。来到武汉，蒋介石对于朱德提出的军费要求全部拒绝，商谈陷入僵局。
第十五集
１９３８年底，八路军三大主力向平原挺进。罗荣桓在东进的过程中，喜得贵子，但是他的妻子对此却很担心，担心孩子的安全更害怕孩子的哭声暴露了部队，一时间是把孩子寄留在老乡家，还是跟着部队继续前进，成了夫妻俩谈论的话题。
王铁锤一身乞丐的模样四处寻找贺老总的部队，这才得知，贺龙已经到了冀中地区。贺龙一到冀中，便得到了吕正操等人的热烈欢迎，大家决定，趁热打铁，先打几仗，好好打击新上任的日军华北司令官杉山元的气焰。
很快，毛泽东便接到了120师的捷报，四战皆捷的战绩，令毛泽东大为赞叹，声称，贺老总的部队就是能打。同时，四战皆捷的战绩，亦稳定了冀中的局势，得到了冀中人民的爱戴。
第十六集
一日，刚刚训练完儿童团的合龙归来，发现餐桌上多了一条鱼，问过才知，是一名老乡送给他的，对此贺龙没有吃，而是让警卫员给送了回去。不想，这位老乡误以为是自己妻子做得不好，贺老总不爱吃，便毒打了自己妻子一顿。
贺龙知道以后，即时制止，破除了老乡的旧思想不说，还和他交起了朋友。次日，两人便和部队一起，来到了冰河上打鱼。在这里，贺龙惊喜的发现王铁锤，还活着。
日军偷袭齐会村，不料反被贺老总的部队包围，大败而归，而贺龙却也在战斗中中毒受伤，王铁锤在身旁一直细心照料，使得贺龙尽快恢复。
与此同时，罗荣桓所部在陆房受到日军的围攻，经过一番战斗，终于跳出包围圈。但他深知以后的行军将更加危险，孩子的留走已经迫在眉睫。
第十七集
为了部队的安全，经过一番艰难的抉择，最终，罗荣桓说服了妻子，含泪将孩子寄存在了老乡家里。
１９３９年春，蒋介石开始对陕甘宁边区实行经济封锁。对此，党中央、毛泽东主席发起了春耕大生产运动。同时，阎锡山在陕西召开了秋林会议，撤销了新军的政委编制，决心准备反共。
德国进攻波兰，第二次世界大战正式爆发，根据国际形势，毛泽东电令贺龙立即返回冀西。来到冀西，贺龙便和聂荣臻联手，准备打一仗，来重创日军。
王铁锤一来到冀西，便到医院寻找冯玉兰，这才得知，冯玉兰已经调到了剧社工作。于是，他又来到了剧社，推门而进，正看见冯玉兰和赵拴柱在排练节目。“玉兰！”一声出口，潸然泪下。
第十八集
王铁锤即将被派往兵工厂工作，晚上冯玉兰对王铁锤提出分手。王铁锤接受不了，倔强的拂袖离去，面对王铁锤的不理解，冯玉兰伤心不已。
兵工厂经过一番努力，终于打造出了一批属于自己的枪支弹药，王铁锤也造出以他命名的手榴弹。朱德和彭德怀参观之后，十分满意也十分感动。消息传到延安，毛主席也非常高兴。同时，得到消息，日军旅团长阿部规秀进犯晋西，于是，毛泽东发电，让贺龙和聂荣臻做好准备。
黄土岭一仗，阿部规秀被击毙，这一消息震动了全国，贺龙更是高兴的大笑起来。
面对如火如荼的对敌作战，蒋介石却开始了另一计划，他在重庆开会，宴请阎锡山，坚定其反共决心。
12月就要到了，朱老总的生日成了毛主席挂念的事情。
第十九集
毛主席给总部发来电报，要总部做好抵抗阎锡山反共的准备。同时，又密电彭德怀，要给朱老总过好生日。
彭德怀精心准备着朱德的生日宴会，而朱老总却意外得知总部炊事员刘长厚的父亲和自己是一天生日。于是，生日当天，朱老总不声不响的来到了刘长厚家。面对不约而同来给朱老总祝寿的百姓，彭德怀对朱德的失踪大为挠头。经左权的分析，才恍然大悟，于是，大家一同赶往刘长厚家，共度一次军民联合的生日会。
在阎锡山的指令下，山西许多进步政府被消灭殆尽。得到消息后，八路军派部队狠狠地打击了阎锡山所部，最终，使阎锡山在铁的事实面前低下了头。
蒋介石加大反攻力度，停止了对八路军的军费供给，这样一来，八路军即将面临自给自足的生活。朱德找到卫立煌，希望他能够帮助八路军购买兵工厂的机器设备。卫立煌欣然答应。两人惺惺相惜，因抗战结成了肝胆相照的朋友。
第二十集
国民政府对八路军“游而不击”的恶意造谣，使得彭德怀十分气愤。为了辟谣，同时振奋军心，总部决定搞一次大的破袭运动，在征求了各个师的意见后，上报延安。由此，百团大战爆发。
聂荣臻的一部在进攻娘子关后，直插井陉煤矿，战斗中，他们救出了一对日本孤女，经研究，决定送回日本军部，并去信给他们，战争不应虐待孩子，他们是和平的未来。
百团大战的胜利，震动了全国，日本人和国民党更为震惊。日本人为了报复，疯狂的反扑，黄崖洞兵工厂的人员被迫转移，王铁锤不幸负伤。而蒋介石，则趁此时机，对新四军进行围攻，引发了震惊世界的“皖南事变”。
第二十一集
面对“皖南事件”，中央决定发动全面的政治反攻。而日本侵略军则为巩固其在华北沦陷区的殖民统治，开始推行惨无人道的“三光政策”。
为了控制回民支队司令马本斋，日军抓住了他的母亲。这位英雄母亲，不惧顽敌，一腔热血抛洒在了中国大地。朱老总得知此消息后，挥毫写下“抗战母子 两代英雄”八个字。
面对变本加厉的反共政策，毛主席再度提出了自给自足，并派王震开到南泥湾，进行开荒种田工作。而此时，总部也发起了挖野菜的运动。生活越来越困难，左权的妻子又刚刚生产，没有奶水，使得孩子啼哭不停。彭德怀见此情况，便把自己的津贴，全部拿出来买了蹄花汤送给左权夫妇。夫妇二人感动不已。
第二十二集
面对越发困难的总部生活，左权的妻子不愿意再拖累丈夫，于是提出了回延安，左权含泪答应了她的要求。大生产运动正如火如荼的进行。天气干旱，左权费尽心思，带领军民共同抗旱，终于使大旱之年的土地长出了庄稼。
与此同时，聂荣臻的部队也在开展大生产运动，当他们得知反战同盟的同志要来慰问演出时，赵拴柱主动要求办一台演出来配合。于是，由剧社和同盟社同志组成的演出队来到了战斗一线，进行慰问演出。不想，演出到一半时，日军突然偷袭村庄，赵拴柱为了保护当地百姓和演出队的同志，带领一小批成员冲上山崖引开敌人。最后，在悬崖绝壁面前，高喊着打倒日本帝国主义的口号，以身殉国。
第二十三集
1941年12月7日，日本突然偷袭了珍珠港，挑起了太平洋战争，致使美国正式向日本宣战，国际反法西斯统一战线形成。
日军面对八路军的作战，他们无可奈何，于是，便制订了一个刺杀八路军首脑的“C号作战”计划。原田和智能护送左权回总部，正好与假八路迎面冲突。情急之下，智能和原田用日语化解了危机。紧接着，智能和左权部队分别行动，敌人发现上当，马上派兵追捕，智能开枪，将敌人引向自己这方，最终牺牲在了广袤的草原上。
日军另一兵力大举进犯兵工厂，并抓了一些老百姓作为诱饵，逼迫兵工厂的同志们交出武器。王铁锤见状，挺身而出，救下了老百姓，他假意将日军带到了兵工厂藏武器的地点，而后，取出了自己心爱的手榴弹，与日军共同淹没在硝烟弥漫的炮火当中。
第二十四集
敌人采取分进合击的战术，从四面八方缩小对八路军总部的包围圈，这使得突围变得异常艰难。硝烟弥漫的战场上，左权为了彭德怀的安全，强行让彭德怀先突围出去。看到彭德怀突围出去，左权总算出了一口气。
正当激战中，刘茜茜报告，有一名孕妇即将生产，左权连忙派人保护孕妇，一定要保证她们的母子安全。终于孩子清脆的啼哭声在硝烟中划破天际，而左权，亦在这炮声中微笑地倒了下去。
得知左权牺牲的消息，毛泽东、朱德悲痛万分，彭德怀更是难过得几天几夜没有吃饭。回忆着过去左权副参谋长的点点滴滴，不禁潸然泪下。
此时，敌后武工队已经在河北广泛地展开，而此时的冯玉兰和刘宝河已经成了武工队的领导。原田接到任务，调到冯玉兰的小队中来协助工作。原田告诉冯玉兰王铁锤牺牲的消息，并告诉冯玉兰说，王铁锤临别之时留下遗言，说他对不起你。面对此景，冯玉兰泣不成声。
为了策反伪军，冯玉兰、原田和刘宝河深入虎穴，经过一番努力，终于策反成功。但是就在帮助伪军转移的时候，日本人得到情报前来扫荡。冯玉兰为了救原田，倒在了日军的机枪下。
站在冯玉兰的墓碑前，原田想起了冯玉兰的点点滴滴，每一幕都是她对自己这个日本战俘的关怀，泪水再度划过脸庞。
第二十五集
刘茜茜满脸泪水的给总部人员讲述了她们五个人的故事，邓小平等人均深受感动。
而此时，滕代远由中央派来接替左权的工作，使得彭德怀的心情又重新好了起来。
总部和129师合并，彭德怀也要回到延安了。临行前，全村的老百姓争相前来送行，其中，一个老乡端着一碗家乡水酒，为彭总送行，并真诚的祝愿他早日回来，因为全村的百姓都在盼望他。
回到延安，毛泽东请彭德怀参观南泥湾，彭德怀震惊于南泥湾的变化，高兴得合不拢嘴。
春季大练兵开始了，总部开始了征兵运动。邓小平体恤民情，帮助小战士照顾双目失明的母亲，得到了百姓的爱戴。
面对如此繁荣发展的八路军，蒋介石越发则显得不得人心，报社、报刊上登满了中央军无能的文章。对此，蒋介石兴叹：延安已经不是民国二十五年的延安了。
1945年春，中国共产党第七次代表大会在延安召开。
在美国分别向日本的广岛和长崎投下两个原子弹之后，日军面对苏联军队和中国军民的强大攻势，日本政府被迫于8月15日宣告无条件投降。
毛泽东：我们的八路军、新四军和一切抗日的军队，为打败日本帝国主义，为中华民族的伟大复兴，中流砥柱、不辱使命！历史的经验告诉我们，兵民是胜利之本，没有一个人民的军队，便没有人民的一切！中国的希望在我们中国共产党人身上，中国的未来是属于中国人民的！
